Xung đột lợi ích: quyền lực của cổ đông nhỏ

Tại nghiên cứu “Xung đột quyền lợi trong công ty cổ phần ở Việt Nam” được Viện Nghiên cứu quản lý trung ương (CIEM) công bố gần đây, các tác giả đánh giá, hiện nay, tại các doanh nghiệp Việt Nam tồn tại nhiều loại tranh chấp, trong đó điển hình là tranh chấp giữa các cổ đông, tranh chấp về quyền quản lý và điều hành công ty.

Đến thời điểm hiện tại, số lượng vụ tranh chấp chưa nhiều nhưng các chuyên gia của CIEM lo ngại, rất có thể sẽ tranh chấp gia tăng trong thời gian tới.

Thực tế cho thấy, mức độ và tính chất của các tranh chấp ngày càng gay gắt. Các bên tranh chấp thường không thương lượng, hòa giải, không sử dụng trọng tài, chỉ ra tòa và khiếu nại hành chính (theo đến hết cấp). Nhiều khi sự can thiệp hành chính làm cho mâu thuẫn gay gắt và mở rộng thêm.

Tại nghiên cứu này, các chuyên gia nhận xét: “các bên hoặc một số bên tranh chấp không quan tâm đến lợi ích và sự phát triển của doanh nghiệp, mà vì lợi ích của mình một cách thái quá. Hệ quả là đình trệ sản xuất, kinh doanh. Các bên đều cố ý can thiệp, ngăn cản hoạt động bình thường của doanh nghiệp dưới các hình thức khác nhau, gây thiệt hại thêm cho chính họ và các bên liên quan”.

Luật Doanh nghiệp Việt Nam quy định, tất cả cổ đông phổ thông đều có quyền tham dự và biểu quyết mọi vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội cổ đông. Mỗi phiếu biểu quyết tương ứng với một cổ phần phổ thông. Như vậy, theo luật, đã là cổ đông thì dù góp vốn ít nhiều đều có quyền tham dự và biểu quyết.

Tuy nhiên, theo các chuyên gia, trên thực tế, các công ty cổ phần tại Việt Nam lại luôn tìm cách trốn tránh thực hiện điều này, nhất là khi kinh tế khó khăn, nhiều doanh nghiệp thua lỗ mất vốn…

Trong khi các cổ đông nhỏ – được coi là những người “thấp cổ bé họng” trong công ty hy vọng có một cuộc họp hiệu quả, được nghe những kết quả báo cáo, kết quả kiểm toán thì một số ban lãnh đạo doanh nghiệp lại tìm mọi cách hạn chế quyền tham dự của họ – Nghiên cứu của CIEM nhận định.

Thậm chí, CIEM còn chỉ ra, có những trường hợp, doanh nghiệp lựa chọn các địa điểm thật xa trụ sở công ty, một số khác tổ chức họp ở những thành phố khác. Động thái này nhằm gây khó khăn cho các cổ đông nhỏ lẻ vì họ sẽ mất chi phí đi lại, sắp xếp công việc của mình để có thể tham gia cuộc họp.

Nhiều doanh nghiệp tìm cách đưa ra các lý do không dựa trên cơ sở pháp lý mà chỉ dựa trên ý chí của lãnh đạo công ty để biện minh cho sự vi phạm của mình (do địa điểm tổ chức bé, không đủ diện tích cho tất cả cổ đông…).

Trong trường hợp các cổ đông vẫn đến đông đủ thì diễn biến cuộc họp cũng không cho phép họ có thể gây ảnh hưởng tới Đại hội cổ đông vì một cuộc họp sẽ theo công thức định sẵn: Chủ tịch HĐQT hoặc giám đốc trình bày báo cáo chuẩn bị sẵn, Ban kiểm soát (BKS) đọc báo cáo đánh giá thẩm tra đã chuẩn bị sẵn và thảo luận chất vấn.

Đa số các cuộc họp chỉ tổ chức để thông qua những gì HĐQT và BKS báo cáo. Cổ đông, nhất là cổ đông thiểu số không thể gây ảnh hưởng đáng kể đối với những quyết định đã chuẩn bị trước của HĐQT. Đó là còn chưa nói đến việc một số doanh nghiệp cố tình không gửi tài liệu cho cổ đông hoặc dùng lá phiếu hơn 65% để phủ quyết các đòi hỏi giải trình của cổ đông.

Nghiên cứu dẫn lại ví dụ, ngày 5/4/2013, Tòa án Nhân dân thành phố Hà Nội đã mở phiên toà xét xử vụ kiện của một nhóm cổ đông của CTCP Phát triển Kỹ thuật và Đầu tư (ITD) thuộc Viện Máy và Công nghiệp (IMI) với đề nghị: hủy nghị quyết Đại hội cổ đông thường niên ngày 26/4/2012 và nghị quyết Đại hội cổ đông bất thường ngày 12/5/2012 của ITD.

Nguyên đơn là cổ đông đại diện cho nhóm cổ đông nhỏ lẻ (gần 10 người với tỷ lệ sở hữu hơn 1% vốn điều lệ). Lý do bắt nguồn từ việc kinh doanh năm 2012 thua lỗ được công bố là hơn 1,1 tỷ đồng nhưng những báo cáo kiểm toán thì lại bị kiểm toán từ chối đưa ra ý kiến tại các khoản mục quan trọng do không có đủ cơ sở; công ty chia cổ tức thấp nhưng mức lương thưởng của thành viên HĐQT thì vẫn cao.

Trong trường hợp này, doanh nghiệp không những quên gửi tài liệu cho cổ đông trước khi tiến hành Đại hội cổ đông mà khi cổ đông yêu cầu giải trình, chủ tọa còn từ chối yêu cầu và lá phiếu chiếm 65% vốn điều lệ đã khiến cho tờ trình thù lao HĐQT nhanh chóng được thông qua.

Căn cứ khởi kiện là do ITD gửi thiếu tài liệu Đại hội cổ đông năm 2012, sau gần 1 năm trời khởi kiện nhóm cổ đông này đã có được điều mình muốn. Tòa án phán quyết hủy kết quả Đại hội cổ đông và Công ty phải chịu án phí 2 triệu đồng.

Theo khuyến nghị từ các chuyên gia CIEM, khi có tranh chấp, xung đột phát sinh, các bên cần thiện chí và nỗ lực giải quyết vì lợi ích chung, sự ổn định và phát triển của doanh nghiệp. Nên tìm kiếm tư vấn và ưu tiên sử dụng trọng tài để giải quyết tranh chấp, xung đột trước khi khiếu kiện ra tòa.

Cũng theo các chuyên gia, doanh nghiệp cần phải quan tâm xây dựng và duy trì mối quan hệ giữa các cổ đông, dung hòa lợi ích của các nhóm cổ đông.

Trong trường hợp doanh nghiệp bị thâu tóm, đặc biệt là thâu tóm thù địch, thì mâu thuẫn lợi ích của nhóm cổ đông sẽ càng gay gắt. Lợi ích của những người điều hành công ty bị thâu tóm sẽ bị ảnh hưởng trực tiếp và đứng trước nguy cơ bị ra đi bởi những cổ đông thực hiện việc thâu tóm.

Nghiên cứu lấy ví dụ trường hợp của Sacombank cho thấy, khi dấu hiệu thâu tóm được phát đi từ Eximbank thì các ghế trong HĐQT của Sacombank phải đối mặt với một nguy cơ “đổi chủ” khi việc chiếm tỷ lệ 51% của Eximbank là đúng luật. Điều này sẽ gây ra một làn sóng xung đột lợi ích trong các nhóm cổ đông.

Cũng theo đánh giá của nhóm nghiên cứu, Thành viên HĐQT độc lập là chìa khóa giải quyết xung đột lợi ích giữa cổ đông lớn và cổ đông nhỏ.

Các thành viên HĐQT này sẽ là người có khả năng đưa ra ý kiến độc lập và khách quan tại mọi thời điểm, không chịu sự tác động chi phối đến các quyết định hoặc xung đột lợi ích. Ngoài ra, thành viên HĐQT độc lập tạo được đối trọng với các cổ đông lớn ở HĐQT, bảo vệ lợi ích chung cũng như bảo vệ cổ đông nhỏ, mang đến góc nhìn từ bên ngoài về chiến lược kiểm soát.

Cần phải dung hòa lợi ích giữa các nhóm cổ đông phổ thông, đảm bảo tất cả đều vì lợi ích lâu dài của công ty. Muốn làm được điều này, công ty phải chọn được những nhà đầu tư bền vững, có tâm huyết và am hiểu về công ty cũng như lĩnh vực đang hoạt động – nhóm tác giả nghiên cứu từ CIEM khuyến nghị.